После распада отряда, некогда объединившегося ради великой цели, каждый из его участников идёт своим путём. Хоббиты Мерри и Пиппин оказываются в плену у орков, но, сбежав, находят укрытие в древнем лесу, где пробуждают от векового сна могущественных энтов. Тем временем Арагорн, Леголас и Гимли преследуют захватчиков и вскоре вступают в борьбу за защиту царства Рохан,